上海久江科技股份有限公司公开转让说明书
发布日期:2021-07-26 13:12   来源:未知   阅读:

  上海久江科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)宏观经济风险 仓储业受宏观经济影响很大,行业的经济增加值增长率和GDP增长率高度相关。在未来国内经济增速放缓、国际经济形势不乐观的情况下,仓储业面临转型创新、重新洗牌的过程,低效率、规模不经济的企业将被逐渐淘汰,大型高效企业通过并购整合,提高行业集中度。 (二)行业转型风险 行业增长率放缓,物流行业转型,物流的产业地位、社会需求、产业格局和组织方式等都将发生较大变化,需要引进大量优秀人才、转变管理思路、购进先进设备和建立信息化系统等,这无论是资金需求上还是业务量的持续性上,都将对实力较小的物流仓储企业带来一定冲击。 (三)市场竞争风险 上海浦东临港地区定位是战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城融合发展示范区。随着政府发展临港相关政策的大力推进,依托上海浦东机场(空港)及洋山深水港(海港)的临港地区将发展成为仓储业的集中区域,使得仓储行业在本区域发展迅速,特别是随着大型品牌物流仓储企业的进驻,仓储企业之间的整合、重组将会加速,具有资金、管理优势的物流企业可以通过并购的方式跨过区域壁垒,加入该地区的竞争行列,市场竞争将逐渐加剧,在一定程度上会降低本地区仓储企业的利润率。 (四)大客户依赖风险 由于公司服务对象定位于稳定的大型客户,因此前五大客户占总收入比重达到100%。在一定程度上依赖于长期合作的大客户,加之仓储业具有专业性和客户相似性的特征,不同行业产品对于仓储条件的标准不一致,客户类型的转换成本 1-1-3 较高。如果公司的客户所处行业出现较大的波动,公司的业务量将受到影响。 (五)管理风险 有限公司阶段,由于公司规模较小,人员较少,公司管理层规范治理意识相对薄弱,公司治理机制不够健全。股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构、制定完备的《公司章程》、《议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,明确了“三会”的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定时间,公司内部控制正在持续完善过程中。 (六)实际控制人不当控制的风险 尽管在股份公司成立后,公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,提高内部控制制度的有效性,但公司实际控制人蒋卫兵直接和间接持有公司共85%的股份,在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司实际控制人蒋卫兵利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东利益。 (七)财务费用较高导致持续亏损的风险 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月财务费用为64.96万元、1,748.01万元、529.78万元,占营业收入的比例为136.11%、167.48%、109.54%,处于较高水平。若短期内公司营业收入未能持续快速增长,财务成本管控能力未能得到提升,则公司净利润将会受到影响而持续亏损。 (八)仓储安全风险 仓储行业对于货物存放的安全性要求非常高,因管理不善导致货物毁损的,仓储企业将负有相应的赔偿责任。公司已通过建立、健全存储货物质量标准,来提高货品存放环保和安全水平。同时,公司也采取了购买财产保险等保障措施。 尽管如此,公司仍存在一定的仓储安全风险。此外,公司仓储服务管理中也存在人员操作失误影响货物安全并造成经济损失的风险。 1-1-4 (九)关联方资金占用风险 报告期内,公司其他应收款二级科目存在较多应收关联方款项的情况,公司与关联方的资金往来系关联方向公司借款,截止2015年7月31日,款项均已归还。尽管在股改以后,公司制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》,对防止公司资金占用措施做出了具体规定,公司实际控制人、控股股东及其关联方仍然有可能利用与公司的关联关系对公司的资金造成侵占,进而对公司及股东权益造成影响。 (十)公司对赌事项 2015年5月20日,有限公司增资时,丁志松等十三名新增股东(“甲方”)与星月有限(“乙方”)约定如下: “乙方承诺,自乙方收到甲方交付的增资价款之日起一年内,非因乙方原因致乙方未能向全国中小企业股份转让系统(新三板)申请挂牌的,甲方有权要求乙方在甲方提出回购请求后的六个月内,以本协议1.2条款约定的增资价款为对价回购甲方持有的乙方股份,并以乙方收到甲方交付的增资价款之日为起始日,以乙方向甲方支付回购款之日为截止日,以12%/年为投资回报率向甲方支付投资回报。 甲方承诺,自乙方收到甲方交付的增资价款之日起一年内,乙方向全国中小企业股份转让系统(新三板)申请挂牌的,甲方无权向乙方提出回购请求。”2015年5月25日,丁志松等十三名新增股东(甲方)分别和星月有限(“乙方”)、控股股东久江控股(“丙方”)签订《

  之补充协议》,对股权回购条款进行补充,根据补充协议,各方对股权回购进行了如下约定:“(1)《增资协议》第3.9条约定一定条件下,乙方承诺回购甲方持有乙方股份的回购义务,现由乙方转给丙方,甲方同意前述合同义务转让。 (2)《增资协议》第3.9条废止,对甲方、乙方不再具有法律约束力。 (3)丙方承诺,自乙方收到甲方交付的增资价款之日起一年内,非因乙方原因致乙方未能向全国中小企业股份转让系统(新三板)申请挂牌的,甲方有权要求丙方在甲方提出回购请求后的六个月内,以《增资协议》1.2条款约定的增资价款为对价回购甲方持有的乙方股份,并以乙方收到甲方交付的增资价款之日 1-1-5 起为起始日,以丙方向甲方支付回购款之日为截止日,以12%/年为投资回报率向甲方支付投资回报。 (4)甲方承诺,自乙方收到甲方交付的增资价款之日起一年内,乙方向全国中小企业股份转让系统(新三板)申请挂牌的,甲方无权向丙方提出回购请求。”上述条款是股东之间基于公司完成挂牌时间相关的约定,公司控股股东对其他股东关于公司挂牌时间承诺实现与否并不导致公司承担相关义务,且若公司在收到丁志松等十三名股东交付的增资价款之日起一年内完成挂牌,公司控股股东相关义务自动失效。 此外,公司实际控制人蒋卫兵和控股股东久江集团承诺,若公司在收到丁志松等十三名股东交付的增资价款之日起一年内未完成挂牌,实际控制人蒋卫兵和控股股东久江集团将不以任何形式变现其在公司的相关权益来履行对丁志松等十三名股东的回购和经济补偿义务,以保证履行相关义务不对公司利益产生影响。 因而,上述补充协议保证了公司股权结构的稳定性,公司控股股东对星月有限的挂牌时间承诺不会对公司利益产生影响,公司不承担相应的义务,即使触发回购条款,回购价款由公司控股股东承担,公司不承担任何形式的担保责任或支付义务。因而,回购条款不会对公司持续经营能力、稳定性造成影响。 (十一) 公司持续经营能力的风险 公司是一家仓储服务公司,报告期内主要通过自建的上海久江临港国际物流园为客户提供仓储相关服务。2013年、2014年、2015年1-5月,公司营业收入分别为 194.66万元、1,043.74万元和483.63万元,净利润分别为-348.51万元、-1,460.56万元和-366.51万元,存在持续亏损的情况,未来经营业绩面临较大不确定性,可能对公司持续经营能力产生影响。 (十二) 股票转让方式 本公司股东大会已依法作出决议,决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式,本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。 1-1-6 目录 声 明......2 重大事项提示......3 释义......9 第一节 公司基本情况......11 一、基本情况......11 二、股份挂牌情况......11 三、公司股东及股权变动情况......13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......24 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......27 六、本次挂牌的有关机构情况......28 第二节 公司业务......31 一、公司主要业务及产品和服务的情况......31 二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程......33 三、业务相关的关键资源要素......35 四、销售及采购情况......38 五、商业模式......41 六、公司所处行业情况、行业风险特征和公司在行业所处地位......43 第三节 公司治理......58 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.....58二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.......................59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.........................................................60 四、公司的独立性......60 五、同业竞争情况及其承诺......62 1-1-7 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明...............................................................63 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......65 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因...67第四节 公司财务......69一、最近两年及一期的财务报表...................................69 二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况......80 三、报告期的审计意见......80 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......81 五、报告期利润形成的有关情况......100 七、公司最近两年及一期主要资产情况......104 八、公司最近两年主要负债情况......115 九、公司股东权益情况......119 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......122 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..........................................................135 十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......136 十四、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......138十五、特有风险提示............................................138 第五节 有关声明......138 第六节 附件......147 1-1-8 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 久江科技、公司、本公司、股份指 上海久江科技股份有限公司 公司 星月有限、有限公司 指 上海芦潮港星月投资管理有限公司 久江控股 指 久江控股集团有限公司 上海临港芦潮港经济发展有限公司,现已更名为上海 芦潮港发展 指 临港南汇新城经济发展有限公司 星月集团 指 星月集团上海投资有限公司 久江物流 指 上海久江国际物流有限公司 伊能物流 指 上海伊能国际物流有限公司 《公司章程》 指 上海久江科技股份有限公司章程 股东大会 指 上海久江科技股份有限公司股东大会 股东会 指 上海芦潮港星月投资管理有限公司股东会 董事会 指 上海久江科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海久江科技股份有限公司监事会 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章 高级管理人员 指 程规定的其他人员 三会 指 股东会(大会)、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东会(大会)、董事会、监事会议事规则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 仓储协会 指 中国仓储协会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 挂牌公司律师、浙江泽厚 指 浙江泽厚律师事务所 立信中联、会计师事务所 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 天津中联资产评估有限公司 报告期、申报期、最近二年一期指 2013年、2014年和2015年1-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 1-1-9 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海久江科技股份有限公司 英文名称 ShanghaiJiuJiang ScienceandTechnologyCorp 法定代表人 蒋卫兵 有限公司成立日期 2006年10月12日 股份公司成立日期 2015年07月16日 注册资本 11,764.7050万人民币 公司住所 上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1059号3幢 邮政编码 201311 董事会秘书 严恩来 所属行业 仓储服务业(G59) 主营业务 仓储服务 物流咨询(以上咨询除经纪),自有房屋租赁,仓储服务(除危险品), 国际海上、陆路、航空货物运输代理,国内货运代理,纸箱、木箱包 经营范围 装,人力装卸,计算机、互联网、信息科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码 79448337-3 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码: 股份简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:11,764.7050万股 挂牌日期: 转让方式:协议转让 1-1-11 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 因此,公司实际控制人蒋卫兵和控股股东久江控股集团有限公司承诺:公司挂牌后,所持公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前,不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东久江控股集团有限公司、蒋卫兵、丁志松、杜亦章、庄志刚、朱倩、葛艳艳、胡勤华、郑道军、金玲娇、王湘芸、王晓燕、蒋素莲、陈灵英、张克兰承诺:自股份公司成立之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司董事蒋卫兵承诺:在担任董事期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。 1-1-12 公司股东、曾任董事丁志松承诺:在担任董事期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。 公司监事王湘芸承诺:在担任监事期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。 股份公司成立于2015年7月16日,截至本公开转让说明书签署之日,公司发起人所持股份未满一年,因此不得转让。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5% 以上股份股东情况 股东姓名或名 持股数量(万 持股比例 股份质押 序号 股东性质 持股方式 称 股) (%) 情况 1 久江控股 9,700.0000 82.45 法人 直接持有 否 2 蒋卫兵 300.0000 2.55 自然人 直接持有 否 3 丁志松 235.2940 2.00 自然人 直接持有 否 4 杜亦章 235.2940 2.00 自然人 直接持有 否 5 庄志刚 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 6 朱倩 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 7 葛艳艳 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 8 胡勤华 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 1-1-13 9 郑道军 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 10 金玲娇 117.6470 1.00 自然人 直接持有 否 合计 11,176.47 95.00 注:实际控制人蒋卫兵持有久江控股100.00%的股权。 (三)股东之间的关联关系 实际控制人蒋卫兵持有久江控股100.00%的股权,并担任久江控股执行董事、法定代表人。股东蒋素莲系蒋卫兵的父亲的妹妹,股东陈灵英系蒋卫兵的兄长的配偶。除上述情况外,其他股东之间无关联关系。 (四)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本情况 (1)控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东久江控股持有公司9,700.00万股,持股比例为82.45%,为公司控股股东。 久江控股成立于2011年11月19日,基本情况如下: 公司名称 久江控股集团有限公司 公司住所 上海市浦东新区南团公路1866弄1号6幢 法定代表人 蒋卫兵 注册资本 5,000.00万人民币 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 实业投资,投资管理,投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(以上 经营范围 咨询除经纪),财务信息咨询(不得从事代理记账),市场营销策划。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2011年11月19日 (2)控股股东的股本形成及其变化情况 A: 2011年11月,公司设立 2011年11月19日,蒋卫兵出资10.00万元设立久江控股,股东以货币出资。 1-1-14 2011年11月8日,经上海伟庆会计师事务所“伟庆内验字(2011)第30847号”《验资报告》验证,截至2011年11月4日,久江控股已收到蒋卫兵缴纳的注册资本合计人民币10.00万元,股东以货币出资。 该次出资完成后,久江控股的股权比例如下: 股东姓名 认缴(万元) 实缴(万元) 比例(%) 出资形式 蒋卫兵 10.00 10.00 100.00 货币 合计 10.00 10.00 100.00 2011年11月19日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向久江控股颁发了企业法人营业执照:公司名称为上海久江投资有限公司,住所为浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢B区9室,法定代表人为陶勇,注册资本为10万元,经营范围为投资管理,投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(以上咨询除经纪),财务信息咨询(不得从事代理记账),市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 B: 2011年12月,增资至3,000万元 2011年12月26日,久江控股股东作出决定,同意公司注册资本变更为3,000.00万元。其中,蒋卫兵增资2,990.00万元共投资3,000.00万元,占注册资本100.00%。 2011年12月29日,上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验(2011)YN12-353号的《验资报告》,截至2011年12月29日止,久江控股已收到蒋卫兵缴纳的新增注册资本2,990.00万元,股东以货币方式出资;变更后累计注册资本人民币3,000万元,实收资本人民币3,000万元,其中蒋卫兵缴纳3,000.00万元。 2011年12月30日,久江控股就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,久江控股股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蒋卫兵 3,000.00 100.00 货币出资 合计 3,000.00 100.00 C:2013年12月,增资至5,000万元 1-1-15 2013年12月4日,久江控股股东作出决定,同意公司注册资本变更为5,000.00万元。其中,蒋卫兵增资2,000.00万元共投资5,000.00万元,占注册资本100.00%。 2013年12月24日,上海台信会计师事务所出具了台信内验字(2013)第D1468号的《验资报告》,截至2013年12月24日止,久江控股已收到蒋卫兵缴纳的新增注册资本2,000.00万元,股东以货币方式出资;变更后累计注册资本人民币5,000万元,实收资本人民币5,000万元,其中蒋卫兵缴纳5,000.00万元。 2013年12月27日,久江控股就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,久江控股股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蒋卫兵 5,000.00 100.00 货币出资 合计 5,000.00 100.00 2、实际控制人基本情况 蒋卫兵通过久江控股间接持有公司82.45%的股权,并直接持有公司2.55%的股权,蒋卫兵合计持有公司85.00%的股权,对公司股东大会、董事会的决议及董事、监事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响,能够实际支配公司的行为,根据《公司法》关于实际控制人的认定,蒋卫兵系股份公司的实际控制人。蒋卫兵简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 报告期内,公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 公司控股股东与实际控制人符合法律、法规及规范性文件规定,最近24个月内不存在重大违法违规行为。 (五)股本的形成及其变化 1、2006年10月,有限公司设立 公司前身为上海芦潮港星月投资管理有限公司。2006年10月12日,上海临港芦潮港经济发展有限公司(现已更名为“上海临港南汇新城经济发展有限公司”)出资500.00万元,星月集团上海投资有限公司出资500.00万元共同设立星月有限,各股东均以货币出资。 1-1-16 2006年9月19日,经上海勤业会计师事务所有限公司“勤业验字(2006)第6989号”《验资报告》验证,截至2006年9月19日,星月有限已收到各股东一次性缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元,各股东均以货币出资。该次出资完成后,星月有限的股权比例如下: 股东姓名 认缴(万元) 实缴(万元) 比例(%) 出资形式 芦潮港发展 500.00 500.00 50.00 货币 星月集团 500.00 500.00 50.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2006年10月12日,上海市工商行政管理局南汇分局向星月有限颁发了企业法人营业执照:住所为上海市南汇区芦潮港镇芦潮港路1728号4011室,法定代表人为吕彪,注册资本为1,000万元,经营范围为投资管理及信息咨询,房地产开发及经营,自有房屋租赁,仓储服务,企业管理信息咨询。(以上凡涉及行政许可的凭许可证经营) 2、2009年3月,第一次股权转让 2008年12月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意股东星月集团将其持有的星月有限50%的股份转让给股东芦潮港发展。 2009年1月6日,上海临港经济发展(集团)有限公司作出《关于收购上海芦潮港星月投资管理有限公司股份的批复》(沪临港投[2009]2号),同意芦潮港发展收购星月集团持有的星月有限50%的股权,同意本次对收购星月有限股权的资产定价以经国资备案的资产评估结果为依据,同意本次股权收购的资产评估委托上海财瑞资产评估有限公司实施,资产评估基准日为2008年11月30日。 2009年1月12日,双方就出资转让事宜签订了《上海市产权交易合同》。 双方协商约定星月集团将其持有的星月有限50.00%股份以659.87万元的价格转让给芦潮港发展,转让后芦潮港发展持有星月有限100.00%的股份。 2009年3月24日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 芦潮港发展 1,000.00 100.00 货币出资 合计 1,000.00 100.00 1-1-17 3、2011年2月,第二次股权转让 2010年10月21日,上海财瑞资产评估有限公司出具《上海芦潮港星月投资管理有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价值评估报告书》(沪财瑞评报(2010)1-126号),在评估基准日2010年8月31日资产总额账面价值为52,221,300.00元,调整后账面价值为52,221,300.00元,评估价值为85,197,156.45元,增值率为63.15%,负债总额账面价值为42,221,300.00元,调整后账面价值为42,221,300.00元,评估价值为42,221,300.00元,增值率为0.00%,股东全部权益账面价值10,000,000.00元,调整后账面价值为10,000,000.00元,评估价值为42,975,856.45元,增值率为329.76%。 2010年10月20日,有限公司股东决定,同意上海财瑞资产评估有限公司确定星月有限资产评估值人民币85,197,156.45元(评估基准日2010年8月31日),其中:股权评估价值为人民币42,975,856.45元,股东方债权为人民币42,221,300.00元;同意芦潮港发展将其持有的有限公司100%的股权作价4,777.87万元、股东债权4,222.13万元一并转让给蒋卫兵。 2010年12月6日,上海临港经济发展(集团)有限公司作出《关于同意上海芦潮港星月投资管理有限公司100%股权挂牌出让的批复》(沪临港[2010]136号),同意芦潮港发展挂牌出让星月有限100%股权,同意本次股权转让的资产评估委托上海财瑞资产评估有限公司实施,资产评估基准日为2010年8月31日,经评估的股权为人民币42,975,856.45元,股东方债权为人民币42,221,300.00元,合计资产总值人民币85,197,156.45元,同意挂牌底价不低于90,000,000元。 2011年1月28日,双方就出资转让事宜签订了《上海市产权交易合同》。 双方协商约定芦潮港发展将其持有的有限公司100%股权以4,777.87万元的价格、股东方债权4,222.13万元,合计作价9,000万元一并转让给蒋卫兵,转让后蒋卫兵持有有限公司的100.00%股权。 2011年2月24日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蒋卫兵 1,000.00 100.00 货币出资 1-1-18 合计 1,000.00 100.00 4、2011年10月,第三次股权转让 2011年10月20日,有限公司股东决定蒋卫兵将其持有的有限公司3%的股权作价30万元转让给蒋卫东。 2011年10月20日,双方就出资转让事宜签订了《股权转让协议书》。双方协商约定蒋卫兵将其持有的有限公司3.00%的股权作价30.00万元转让给蒋卫东,转让后蒋卫兵持有有限公司的97.00%股权,蒋卫东持有有限公司3.00%股权。 2011年10月28日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蒋卫兵 970.00 97.00 货币出资 2 蒋卫东 30.00 3.00 货币出资 合计 1,000.00 100.00 5、2012年3月,第四次股权转让 2012年2月15日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意蒋卫兵将其持有的有限公司97.00%的股权作价970.00万元转让给久江控股集团有限公司。股权转让后,董事、监事、高管人员不变。 2012年2月15日,双方就出资转让事宜签订了《股权转让协议书》。双方协商约定蒋卫兵将其持有的有限公司97.00%的股权作价970.00万元转让给久江控股,转让后久江控股持有有限公司的97.00%股权,蒋卫东持有有限公司3.00%股权。 2012年3月1日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 久江控股 970.00 97.00 货币出资 2 蒋卫东 30.00 3.00 货币出资 合计 1,000.00 100.00 1-1-19 6、2012年6月,第一次增资 2012年5月18日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本变更为8,000.00万元。其中,久江控股增资6,790.00万元共投资7,760.00万元,占注册资金97.00%;蒋卫东增资210.00万元共投资240.00万元,占注册资金3.00%。 2010年6月5日,上海鑫星会计师事务所出具了鑫星事验字(2012)第A0762号的《验资报告》,截至2012年6月5日止,有限公司已收到久江控股、蒋卫东缴纳的新增注册资本合计7,000.00万元,均以货币方式出资;其中久江控股缴纳6790.00万元,蒋卫东缴纳210.00万元。 2012年6月6日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 久江控股集团有限公司 7,760.00 97.00 货币出资 2 蒋卫东 240.00 3.00 货币出资 合计 8,000.00 100.00 7、2012年9月,第二次增资 2012年8月28日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本变更为1.00亿元。其中,久江控股增资1,940.00万元共投资9,700.00万元,占注册资金97.00%;蒋卫东增资60.00万元共投资300.00万元,占注册资金3.00%。 2012年8月31日,上海鑫星会计师事务所出具了鑫星事验字(2012)第A1039号的《验资报告》,截至2012年8月31日止,有限公司已收到久江控股、蒋卫东缴纳的新增注册资本合计2,000.00万元,均以货币方式出资;其中久江控股缴纳1,940.00万元,蒋卫东缴纳60.00万元。 2012年9月3日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 久江控股 9,700.00 97.00 货币出资 2 蒋卫东 300.00 3.00 货币出资 1-1-20 合计 10,000.00 100.00 8、2015年5月,第五次股权转让 2015年5月20日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意蒋卫东将其持有的有限公司3.00%的股权作价300.00万元转让给蒋卫兵。股权转让后,董事、监事、高管人员不变。 2015年5月20日,双方就出资转让事宜签订了《股权转让协议书》。双方协商约定蒋卫东将其持有的有限公司3.00%的股权作价300.00万元转让给蒋卫兵,转让后久江控股持有有限公司的97.00%股权,蒋卫兵持有有限公司3.00%股权。 2015年5月29日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 久江控股集团有限公司 9,700.00 97.00 货币出资 2 蒋卫兵 300.00 3.00 货币出资 合计 10,000.00 100.00 9、2015年5月,第三次增资 2015年5月20日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司吸收丁志松、杜亦章、庄志刚、朱倩、葛艳艳、胡勤华、郑道军、金玲娇、王湘芸、王晓燕、蒋素莲、陈灵英、张克兰为公司新股东,注册资本变更为11,764.7050万元。其中,久江控股认缴出资额9,700.00万元,出资比例82.45%;蒋卫兵认缴出资额300.00万元,出资比例2.55%;丁志松认缴出资额235.2940万元,出资比例2.00%;杜亦章认缴出资额235.2940万元,出资比例2.00%;庄志刚认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;朱倩认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;葛艳艳认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;胡勤华认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;郑道军认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;金玲娇认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;王湘芸认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;王晓燕认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;蒋素莲认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;陈灵英认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%;张克兰认缴出资额117.6470万元,出资比例1.00%。 1-1-21 2015年5月29日,有限公司就以上所述事项办理了工商变更登记。 经过此次变更,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 久江控股 9,700.0000 82.45 货币出资 2 蒋卫兵 300.0000 2.55 货币出资 3 丁志松 235.2940 2.00 货币出资 4 杜亦章 235.2940 2.00 货币出资 5 庄志刚 117.6470 1.00 货币出资 6 朱倩 117.6470 1.00 货币出资 7 葛艳艳 117.6470 1.00 货币出资 8 胡勤华 117.6470 1.00 货币出资 9 郑道军 117.6470 1.00 货币出资 10 金玲娇 117.6470 1.00 货币出资 11 王湘芸 117.6470 1.00 货币出资 12 王晓燕 117.6470 1.00 货币出资 13 蒋素莲 117.6470 1.00 货币出资 14 陈灵英 117.6470 1.00 货币出资 15 张克兰 117.6470 1.00 货币出资 合计 11,764.7050 100.00 2015年5月20日,星月有限分别和新增股东丁志松、杜亦章、庄志刚、朱倩、葛艳艳、胡勤华、郑道军、金玲娇、王湘芸、王晓燕、蒋素莲、陈灵英、张克兰签订《增资协议》, 该增资协议约定了新三板挂牌的申报时间以及在挂牌时间承诺无法满足的情况下,星月有限对新增股东的股权回购等条款。 2015年5月25日,新增股东丁志松、杜亦章、庄志刚、朱倩、葛艳艳、胡勤华、郑道军、金玲娇、王湘芸、王晓燕、蒋素莲、陈灵英、张克兰(“甲方”)分别和星月有限(“乙方”)、控股股东久江控股(“丙方”)签订《

  之补充协议》,对股权回购条款进行补充,根据补充协议,各方对股权回购进行了如下约定:(1)《增资协议》第3.9条约定一定条件下,乙方承诺回购甲方持有乙方股份的回购义务,现由乙方转给丙方,甲方同意前述合同义务转让。 (2)《增资协议》第3.9条废止,对甲方、乙方不再具有法律约束力。 上述补充协议保证了公司股权结构的稳定性,公司控股股东对星月有限的挂牌时间承诺是否能实现均与公司无关,公司也不会发生任何股权赔偿;也保证了若控股股东触发回购条款,回购价款由公司控股股东承担,公司不承担任何形式的担保责任或支付义务,对赌条款并未损害久江科技的合法权益。 1-1-22 10、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年7月2日,发起人召开了公司创立大会,一致同意根据立信中联会计师事务所出具的《审计报告》(立信中联审字(2015)D-0362号),以有限公司于2015年5月31日经审计的净资产账面价值119,340,525.64元折股117,647,050.00股,折股比例为1:0.9858的比例折算,超过注册资本部分1,693,475.64元计入资本公积。 2015年6月26日,立信中联会计师事务所出具了验资报告(立信中联验字(2015)D-0018号),截至2015年6月22日止,公司已收到全体股东拥有的星月有限截至2015年5月31日止经审计的净资产人民币119,340,525.64元。 股改完成后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 占股份总数比例(%) 出资方式 1 久江控股 9,700.0000 82.45 净资产折股 2 蒋卫兵 300.0000 2.55 净资产折股 3 丁志松 235.2940 2.00 净资产折股 4 杜亦章 235.2940 2.00 净资产折股 5 庄志刚 117.6470 1.00 净资产折股 6 朱倩 117.6470 1.00 净资产折股 7 葛艳艳 117.6470 1.00 净资产折股 8 胡勤华 117.6470 1.00 净资产折股 9 郑道军 117.6470 1.00 净资产折股 10 金玲娇 117.6470 1.00 净资产折股 11 王湘芸 117.6470 1.00 净资产折股 12 王晓燕 117.6470 1.00 净资产折股 13 蒋素莲 117.6470 1.00 净资产折股 14 陈灵英 117.6470 1.00 净资产折股 15 张克兰 117.6470 1.00 净资产折股 合计 11,764.7050 100.00 公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,不存在法律、法规规定不得担任股东的情形,亦不存在不满足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 公司于2015年7月16日取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照。 星月有限股东历次出资履行程序、出资形式与出资比例均符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规的规定,出资真实、充足。星月有限的设立及历次 1-1-23 股本演变已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续,情况真实,权属清晰,不存在法律障碍和潜在纠纷。公司历次股权转让均已履行内部决议程序,交割股权,并办理工商登记手续。 (六)重大资产重组情况 截至公开转让说明书签署之日,久江科技不存在重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 是否直接持有本公司股 是否间接持有本 姓名 职务 性别 出生年月 票及债券 公司股票及债券 蒋卫兵 董事长 男 1973年9月 是 是 邵红 董事 女 1977年3月 否 否 史湛洪 董事 男 1950年10月 否 否 陶勇 董事 男 1963年11月 否 否 严恩来 董事 男 1988年12月 否 否 蒋卫兵,中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年9月生,研究生学历。 2015年7月2日,由公司创立大会选举为董事,第一届董事会第一次会议选举为董事长,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。2015年7月22日,由第一届董事会第二次会议聘任为总经理,任期自2015年7月22日到2018年7月21日。职业经历:1993年至1998年,任上海正义建材厂厂长;1999年至2004年,任上海南汇三墩砖瓦厂厂长;2004年至2015年5月,任上海久江国际物流有限公司执行董事;2011年11月至今,任久江控股集团有限公司执行董事、法定代表人;2015年5月至2015年6月,任星月有限执行董事兼经理、法定代表人;2015年7月至今,任久江科技董事长兼总经理、法定代表人。 邵红,中国国籍,无境外永久居留权,女,1977年3月生,本科学历。2015年7月2日,由公司创立大会选举为董事,第一届董事会第一次会议选举为副总经理、财务总监,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历:2006年至2011年11月,任上海久江国际物流有限公司财务部会计主管;2011年12月至2015年6月,任上海芦潮港星月投资管理有限公司财务部会计主管;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 史湛洪,中国国籍,无境外永久居留权,男,1950年10月生,大专学历。 2015年8月7日,由公司第一次临时股东大会选举为董事,任期自2015年8月 1-1-24 10日到2018年7月1日。职业经历:1996年至2004年,任上海五角场农村合作联社主任;2004年至2010年,任上海农商银行南汇支行行长;2010年至2015年6月,任上海芦潮港星月投资管理有限公司顾问;2015年8月至今,任上海久江科技股份有限公司董事。 陶勇,中国国籍,无境外永久居留权,男,1963年11月生,本科学历。2015年7月2日,由公司创立大会选举为董事,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历:1985年6月至2004年4月,任上海南汇彭镇农村信用社副主任;2004年5月至2007年2月,任上海钢垒集团有限公司财务副总监;2007年3月至2010年12月,任上海康桥先进制造技术创业园有限公司财务经理;2011年11月至2015年7月,任久江控股集团有限公司总会计师;2015年8月至今,任久江控股集团有限公司总经理;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司董事。 严恩来,中国国籍,无境外永久居留权,男,1988年12月生,本科学历。 2015年7月2日,由公司创立大会选举为董事,第一届董事会第一次会议选举为董事会秘书,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历: 2011年7月至2014年3月,任联想(上海)电子科技有限公司行政总务部干事;2014年3月至2015年6月,任久江控股集团有限公司董事长秘书;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司董事、董事会秘书。 1-1-25 (二)监事会成员 是否直接持有本 是否间接持有本 姓名 职务 性别 出生年月 公司股票及债券 公司股票及债券 朱春红 监事会主席 女 1974年10月 否 否 王湘芸 监事 女 1957年11月 是 否 沈丽 监事 女 1984年1月 否 否 朱春红,中国国籍,无境外永久居留权,女,1974年10月生,大专学历。 2015年7月2日,由公司创立大会选举为监事,由第一届监事会第一次会议选举为监事会主席,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历:2001年3月至2003年4月,在浦东新区川沙镇自营韩国新生活化妆品加盟店工作;2003年4月至2005年3月,在上海福茂食用菌有限公司工作;2011年10月至2015年5月,任星月有限执行董事兼经理、法定代表人;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司监事会主席。 王湘芸,中国国籍,无境外永久居留权,女,1957年11月生,本科学历。 2015年7月2日,由公司创立大会选举为监事,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历:2007年至2015年6月,在上海芦潮港星月投资管理有限公司工作;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司监事。 沈丽,中国国籍,无境外永久居留权,女,1984年1月生,大专学历。2015年7月2日,由公司创立大会选举为监事,任期自2015年7月2日到2018年7月1日。职业经历:2006年9月至2012年1月,在百岁新联物流(上海)有限公司工作;2012年2月至2015年6月,任上海芦潮港星月投资管理有限公司财务部会计主管;2015年7月至今,任上海久江科技股份有限公司财务部会计主管、监事。 (三)高级管理人员 是否直接持有本 是否间接持有本 姓名 职务 性别 出生年月 公司股票及债券 公司股票及债券 蒋卫兵 董事长、总经理 男 1973年10月 是 是 邵红 董事、副总经理 女 1977年3月 否 否 严恩来 董事、董事会秘书男 1988年12月 否 否 蒋卫兵简历详见“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 1-1-26 邵红简历详见“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 严恩来简历详见“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 4,836,325.95 10,437,385.76 1,946,630.08 净利润(元) -3,665,097.03 -14,605,582.14 -3,485,073.99 归属于母公司股东的净利润(元) -3,665,097.03 -14,605,582.14 -3,485,073.99 扣除非经常性损益后的净利润 -3,706,860.08 -14,468,971.39 -3,928,017.02 (元) 归属于母公司股东的扣除非经常 -3,706,860.08 -14,468,971.39 -3,928,017.02 性损益后的净利润(元) 毛利率(%) 24.41% 15.67% -17.22% 净资产收益率(%) -5.01% -17.74% -3.81% 扣除非经常性损益后净资产收益 -5.07% -17.58% -4.30% 率(%) 应收账款周转率(次) 1.47 4.88 4.85 存货周转率(次) - - - 基本每股收益(元/股) -0.03 -0.15 -0.03 稀释每股收益(元/股) -0.03 -0.15 -0.03 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.03 -0.14 -0.04 (元/股) 经营活动产生的现金流量净额 14,419,862.75 9,410,638.61 -15,758,298.17 (元) 每股经营活动产生的现金流量净 0.12 0.09 -0.16 额(元/股) 财务指标 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产(元) 317,639,749.72 314,320,583.00 343,525,633.36 股东权益合计(元) 119,340,525.64 75,005,622.67 89,611,204.81 归属于母公司股权权益合计(元) 119,340,525.64 75,005,622.67 89,611,204.81 每股净资产(元/股) 1.01 0.75 0.90 归属于母公司股东的每股净资产 1.01 0.75 0.90 (元/股) 母公司资产负债率(%) 62.43% 76.14% 73.91% 流动比率(倍) 1.63 0.52 0.14 速动比率(倍) 0.62 0.52 0.14 1-1-27 注:计算上述指标时,2013年、2014年、2015年1-5月有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算; 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算;5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算;报告期内,公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,稀释每股收益同基本每股收益。 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算; 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算; 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末股本总额”计算;10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算; 11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 12、速动比率按照“(流动资产-预付账款-存货-其他流动资产)/流动负债”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)主办券商 名称:东吴证券股份有限公司 法定代表人:范力 住所:苏州工业园区星阳街5号 邮政编码:100033 电话 传真 项目负责人:贾建锋 项目小组成员:贾建锋、任佳、徐伊 (二)律师事务所 名称:浙江泽厚律师事务所 负责人:何向阳 联系地址:浙江杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座20层2002室邮政编码:310012 1-1-28 电话 传真 经办律师:熊惠斌、程鹏 (三)会计师事务所 名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:李金才 联系地址:天津市南开区滨水西道333号万豪大厦C座10层 邮政编码:300384 电话 传真 经办注册会计师:俞德昌、陈小红 (四)资产评估机构 名称:天津中联资产评估有限公司 法定代表人:龚波 联系地址:天津市南开区滨水西道333号万豪大厦C座10层 邮政编码:300384 电话 传真 经办资产评估师:龚波、石金生 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传线 (六)拟挂牌场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电线 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 (一)主营业务情况 公司致力于成为国内领先的现代仓储服务提供商。目前,公司主要从事仓储服务等业务。 公司的经营范围:物流咨询(以上咨询除经纪),自有房屋租赁,仓储服务(除危险品),国际海上、陆路、航空货物运输代理,国内货运代理,纸箱、木箱包装,人力装卸,计算机、互联网、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 自公司设立以来,本公司的主营业务没有发生重大变化。 (二)主要产品和服务 报告期内,公司主要通过自建的上海久江临港国际物流园为客户提供仓储相关服务。公司仓库位于上海浦东南芦公路以西,江山路以南,现有客户主要为上海苏尔寿工程机械制造有限公司、上海联明晨通物流有限公司、上海欣隆国际物流有限公司、科尼港口机械(上海)有限公司等客户。公司主要为客户提供仓储场地租赁,日常管理以及安保等服务。 上海久江临港国际物流园 1号仓库 1-1-31 2号仓库 3号仓库 未来公司将在自建仓储设施充分利用的基础上通过租赁等方式增加仓储服务面积,并利用公司的服务优势及客户资源逐步增加公司的仓储服务收入,公司已与第三方签订了仓储设施租赁合同。 同时公司将通过现有仓储设施的改造、升级为客户提供更多的仓储增值服务寻求新的收入、利润增长点,如运用信息技术包括物联网技术,实现运输仓储的智能化或智慧化管理、物流配送、物流信息技术处理、物流托管理等多样化服务。 目前,公司与科比传动技术(上海)有限公司签订了《关于智能化仓储战略合作意向书》,科比传动技术(上海)有限公司将为公司的智能化仓储及信息化改造项目提供网络、技术服务支持;公司已与上海申腾信息技术服务有限公司签订了 1-1-32 《关于信息化改造的战略合作意向书》,上海申腾信息技术服务有限公司将为公司的仓库信息化改造项目提供网络、技术服务支持。 二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程 (一)组织机构及部门职责 1、组织结构图 2、各部门职责 序号 部门名称 部门职责 1 市场部 负责仓储市场的调研,制定销售策略,寻找潜在客户。 负责向客户提供仓储服务、增值服务、物业服务,同时负责仓储服 2 仓储部 务费、水费、电费等费用的收取。 3 工程部 确保公司水电、消防等设施的正常运行,提供仓库设备维修服务。 4 研发部 负责仓储服务信息化和智能化管理,开发增值服务项目。 负责公司财务战略的制定、财务管理及内部控制工作,制定资金运 5 财务部 营计划,监督资金管理,完成企业财务计划。 6 行政部 负责公司日常行政事务管理、人力资源管理。 7 安保部 负责公司及客户的人身、财产安全保障工作。 3、主要运营流程 1-1-33 公司的主营业务是为国内外大型机械制造业和国际物流企业提供仓库租赁、安保业务等服务,业务的运营流程主要包括市场开拓、物业服务、设备维修三个环节,具体流程如下: (1)市场开拓流程 (2)运营管理流程 截至目前,在仓库租赁期间,公司主要向客户提供物业服务和设备维修服务。 物业服务为基本服务,主要包括用水、用电、安保服务,其中安保服务不需要额外缴费,水电费则每月按实际使用量缴费。设备维修服务为增值服务项目,需要另外缴纳设备维修费,收费方式为根据每次维修情况收取费用,其定价方式根据当时市场价格。具体流程如下: ① 物业服务流程 注:免租期内只免仓储服务费,物业服务费(水费、电费等)按约定收取。 ② 设备维修流程 1-1-34 三、业务相关的关键资源要素 (一)主要资产情况 1、无形资产 (1)土地使用权 序 取得日 土地面积 原始入账价 预计使 尚可使 坐落 账面价值(元) 号 期 (㎡) 值(元) 用年限 用年限 芦潮港镇 1 芦潮港路 2006.12 99,975.00 46,120,585.49 38,280,085.96 50年 41.5年 1059号 合计 - 99,975.00 46,120,585.49 38,280,085.96 50年 41.5年 (2)专利 截至公开转让说明书签署日,公司没有已被授权的专利。 (3)商标 截至公开转让说明书签署日,公司没有国家工商行政管理局核发的注册商标。 2、固定资产 公司主要固定资产是房屋建筑物、运输设备和办公及电子设备。截至公开转让说明书签署日,公司主要固定资产情况如下: 项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 房屋建筑物 244,292,535.64 12,893,217.16 231,399,318.48 运输设备 1,151,175.14 978,654.00 172,521.14 办公及电子设备 133,746.00 116,135.50 17,610.50 合计 245,577,456.78 13,988,006.66 231,589,450.12 1-1-35 (1)房屋建筑物 截至公开转让说明书签署日,公司房屋建筑物情况主要如下: 序 建筑面积 房地坐落 房屋所有权证号 2 使用期限 他项权利 号 (m) 芦潮港镇芦潮 沪房地浦字(2014) 2006.12.28- 1 18,789.04 已抵押 港路1059号 第204689号 2056.12.27 芦潮港镇芦潮 沪房地浦字(2014) 2006.12.28- 2 10,773.35 已抵押 港路1059号 第204690号 2056.12.27 芦潮港镇芦潮 沪房地浦字(2014) 2006.12.28- 3 19,384.74 已抵押 港路1059号 第204691号 2056.12.27 芦潮港镇芦潮 沪房地浦字(2014) 2006.12.28- 4 2,105.08 已抵押 港路1059号 第204692号 2056.12.27 (2)运输设备 截至公开转让说明书签署日,公司运输设备情况主要如下: 序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 是否正常使用 1 沪L23928 小型轿车/帕萨特牌SVW7183SJD 正常使用 2 沪LA6212 小型轿车/雪佛兰牌/SGM7187MTA 正常使用 3 沪M17503 小型普通客车/赛纳牌/5TDDK3DC 正常使用 (二)业务许可和资质情况 公司主要从事仓储服务等业务,不存在需要业务许可的情况。 根据中国通用仓库等级评定委员会出具的“中仓评定字(2014)2号”公告,公司久江(临港)国际物流园被授予“中国五星级仓库”的称号,有效期为三年。 (三)公司员工及核心人员情况 1、公司员工情况 截至2015年5月31日,公司共有员工20人,构成情况如下: (1)岗位结构 岗位结构 员工数量 员工比例(%) 市场人员 2 10 仓储人员 3 15 工程人员 2 10 研发人员 2 10 财务人员 3 15 1-1-36 管理人员 4 20 安保人员 4 20 合计 20 100.00 (2)学历结构 学历 员工数量 员工比例(%) 本科及以上学历 4 20.00 大专学历 11 55.00 高中以下 5 25.00 合计 20 100.00 (3)年龄结构 年龄区间 员工数量 员工比例(%) 30岁以下 3 15.00 31-40岁 6 30.00 41岁以上 11 55.00 合计 20 100.00 2、公司核心人员情况 报告期内,公司不存在核心人员。 (四)公司的环境保护、安全生产及产品质量 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2015年8月12日出具的《关于上海久江科技股份有限公司环保无行政处罚的证明》(浦环保证(2015)第103号),公司自2012年1月1日至今未受到该局环保方面的行政处罚。 公司日常业务环节具备较好的安全生产和风险防控措施,报告期内不存在安全事故或在因安全生产方面的重大违法违规行为受到行政处罚之情形。 公司的主要业务是仓储服务,目前适用的质量标准有:(1)由国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《通用仓库等级》(GB/T21072);(2)由国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《仓储服务质量要求》(GB/T27071)。 报告期内,公司不存在因质量技术监督方面的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。 1-1-37 四、销售及采购情况 (一)销售情况 1、按产品及服务性质分类 单位:万元、% 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 比例 主营业务收入 483.63 100.00 1,043.74 100.00 194.66 100.00 仓储服务收入 483.63 100.00 1,043.74 100.00 194.66 100.00 其他业务收入 - - - - - - 营业收入合计 406.65 100.00 1,083.84 100.00 459.64 100.00 2013年、2014年和2015年1-5月,公司主营业务收入全部来源于仓储服务收入,主营业务收入占营业收入比重为100%,公司主营业务明确。 公司仓储服务收入呈逐年增长的趋势,主要因为公司提供的仓储服务在业内受到较广泛的认可,得到越来越多客户的信任,客户逐渐增加,收取的仓储服务费用也有所增加。预计未来随着公司客户数量的增加和仓储服务品质的逐渐提升,公司仓储服务业务收入将保持增长。 各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”。 2、主要客户群体 报告期内,公司的客户群体主要为大型机械、重装备、国际物流等企业,主要为公司的物流园位于上海浦东新区临港重装备产业区,项目定位于海运物流仓储服务,公司的客户主要为上海苏尔寿工程机械制造有限公司、上海联明晨通物流有限公司、上海欣隆国际物流有限公司、科尼港口机械(上海)有限公司等。 3、报告期内向前五名客户销售情况 报告期内,公司前五名客户销售金额及占销售总额的比例如下表所示: 期间 序号 公司名称 销售收入(元) 比例(%) 2015年 1 上海苏尔寿工程机械制造有限公司 2,338,951.13 48.36 1 5月 1-1-38 期间 序号 公司名称 销售收入(元) 比例(%) 2 上海联明晨通物流有限公司 763,083.87 15.78 3 上海欣隆国际物流有限公司 920,477.35 19.03 4 科尼港口机械(上海)有限公司 813,813.60 16.83 合计 4,836,325.95 100.00 1 上海苏尔寿工程机械制造有限公司 5,738,345.63 54.97 2 上海联明晨通物流有限公司 2,268,690.43 21.74 2014年 3 上海欣隆国际物流有限公司 1,874,304.93 17.96 4 科尼港口机械(上海)有限公司 556,044.77 5.33 合计 10,437,385.76 100.00 1 上海苏尔寿工程机械制造有限公司 1,946,630.08 100.00 2013年 合计 1,946,630.08 100.00 报告期各期末,公司对外出租情况如下: 序 占可出租总面 期间 公司名称 承租面积(㎡) 号 积比率(%) 上海苏尔寿工程机械制造有限公 1 20,010.00 39.46 司 2 上海联明晨通物流有限公司 9,719.50 19.17 2015年5月31日 (可出租总面积 3 上海欣隆国际物流有限公司 5,563.50 10.97 50706.01㎡) 4 科尼港口机械(上海)有限公司 5,563.50 10.97 合计 40,856.50 80.57 上海苏尔寿工程机械制造有限公 1 20,010.00 39.46 司 2 上海联明晨通物流有限公司 9,719.50 19.17 2014年12月31日 (可出租总面积 3 上海欣隆国际物流有限公司 5,563.50 10.97 50706.01㎡) 4 科尼港口机械(上海)有限公司 5,563.50 10.97 合计 40,856.50 80.57 上海苏尔寿工程机械制造有限公 2013年12月31日 1 20,010.00 39.46 司 (可出租总面积 50706.01㎡) 合计 20,010.00 39.46 公司2013年度、2014度、2015年1-5月份前五大客户占营业收入比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。公司主要通过提供仓储服务收费,公司每月底根据与客户签订的销售合同确认收入;合同约定支付方式为先付后用,第一期费用应付二个月仓储服务费,后续每两个仓储服务月支付一期仓储服务费用,于每期第一个仓储服务月的前5个工作日内支付。对于信用优质的客户,公司给予一定的信用期限。 1-1-39 久江科技仓储服务费用适中,且其仓库大都采用新型墙体材料建设,具有轻质实心、薄体隔声、保温隔热等特点,能够很好地满足客户的仓储服务需求。同时,公司还提供安保、仓储设备维修等服务,保证仓库的安全、正常使用。这使得久江科技获得了客户的高度认可,所以能与客户达成长期合作关系,签订的合同期限一般都在三年以上。此外,优质的客户有续签的权利,因而部分客户企业在销售中占比较高。目前,公司的优质客户主要为上海苏尔寿工程机械制造有限公司、上海联明晨通物流有限公司、科尼港口机械(上海)有限公司等。 此外,公司正加强对自有渠道的建设,通过互联网等平台,维护老客户、发掘新客户、积累和吸引更多目标客户资源,实现主营业务收入的持续增长。 公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。 (二)采购情况 1、营业成本构成情况 报告期内,公司营业成本构成情况为: 单位:万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 业务名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本 仓储服务成本 483.63 365.59 1043.74 880.24 194.66 228.19 合计 483.63 365.59 1043.74 880.24 194.66 228.19 公司业务主要仓储服务,营业成本主要为房屋设备折旧、土地摊销、人工费用等。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 公司主要提供仓储服务,不存在产品生产以及大量原材料采购等情况,只有部分办公用品、机器设备、劳务服务的采购。 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况。 1-1-40 1、主要销售合同 序 客户 合同内容 合同金额 合同期限 履行情况 号 上海苏尔寿工程 仓储服务费为574,478.06 仓储及相 2013.9.1-20 1 机械制造有限公 元/月,水电等其他费用按 正在履行 关服务 16.8.31 司 实结算 2014年4月1日-2015年3 月31日,仓储服务费为 256,886.25元/月,2015年 上海联明晨通物 仓储及相 2014.4.1-20 2 4月1日-2017年3月31日, 正在履行 流有限公司 关服务 17.3.31 仓储服务费为299,716.72 元/月,水电等其他费用按 实结算 2014年9月20日-2015年9 月19日,仓储服务费为 科尼港口机械 166,997.82元/月,2015年 仓储及相 2014.9.20-2 3 (上海)有限公 9月20日-2017年9月19 正在履行 关服务 017.9.19 司 日,仓储服务费为 175,458.97元/月,水电等 其他费用按实结算 2015年8月1日-2017年3 月31日,仓储服务费为 5,580,349.20元/年,2017 永乐(中国)电 仓储及相 2015.8.1- 4 年4月1日-2020年3月31 正在履行 器销售有限公司 关服务 2020.3.31 日,仓储服务费为 6,026,777.16元/年,水电 等其他费用按实结算 仓储服务费401,257.43元/ 上海鸿隐农业科 仓储及相 2015.7.1-20 5 月,水电等其他费用按实结 正在履行 技有限公司 关服务 18.6.30 算 仓储服务费为276,740.72 科丝美诗(中国) 仓储及相 2015.8.1-20 6 元/月,水电等其他费用按 正在履行 化妆品有限公司 关服务 17.3.31 实结算 2015年8月16日-2016年8 月15日,仓储服务费为 220,715.50元/月,2016年 8月16日-2018年8月15 上海坚毅国际货 仓储及相 日,仓储服务费为 2015.8.16-2 7 物运输代理有限 正在履行 关服务 248,304.90元/月,2018年 019.8.15 公司 8月16日-2019年8月15 日,仓储服务费为 275,894.40元/月,水电等 其他费用按实结算 2、主要采购合同 为满足更多客户的仓储服务需求,进一步扩大主营业务,久江科技分别与上海久江国际物流有限公司和上海伊能国际物流有限公司签订了《物业租赁合同》,承用久江物流和伊能物流的物业。合同基本内容如下: 1-1-41 序 租赁物业建 履行情 承租方 出租方 合同金额 合同期限 号 筑面积(㎡) 况 2015年8月1日-2020 年7月31日,租金为 344,915.88元/月, 2020年8月1日-2025 年7月31日,租金为 379,407.47元/月, 2025年8月1日-2030 2015.8.1- 正在履 1 久江科技 久江物流 19,137.00 年7月31日,租金为 2035.7.31 行 413,899.06元/月, 2030年8月1日-2035 年7月31日,租金为 448,390.65元/月,水 电等其他费用按实结 算 2015年8月1日-2020 年7月31日,租金为 392,534.69元/月, 2020年8月1日-2025 年7月31日,租金为 431,788.15元/月, 2025年8月1日-2030 2015.8.1- 正在履 2 久江科技 伊能物流 19,956.00 年7月31日,租金为 2035.7.31 行 471,041.63元/月, 2030年8月1日-2035 年7月31日,租金为 510,295.09元/月,水 电等其他费用按实结 算 3、借款合同 报告期内,公司借款情况如下: 单位:万元 合同金额 序号 出借方 签署日期 借款期限 履行情况 (万元) 2014.4.11— 1 上海农商银行南汇支行 2014.4.9 18,000.00 正在履行 2029.4.10 合计 18,000.00 2014年4月9日,星月有限与上海农商银行南汇支行签订了借款合同。贷款金额为18,000.00万元;借款用途为13,000.00万元置换项目贷款,剩余部分先支付工程款,后支付股东借款;贷款期限为15年,自2014年4月11日至2029年4月10日止;贷款利率为6.55%。针对该项借款,星月有限与上海农商银行南汇支行签订了抵押合同,星月有限以位于芦潮港镇芦潮港路1059号的房地产权作为抵押,抵押房地产建筑面积合计51052.16平方米,用地面积为相应土地面积,权利价值 1-1-42 31,000.00万元,合同编号022。2014年4月9日,蒋卫兵向上海农商银行南汇支行提交《个人保证担保函》,为被担保人星月有限提供个人担保,担保合同编号为022。 4、担保合同 (1)报告期内,公司对外担保情况如下: 单位:万元 序 项目 借款人 贷款银行 贷款期限 担保方式 担保金额 号 上海久江 上海农商 短期借 2015.1.26 由久江科技提供 1 国际物流 银行南汇 350.00 款 -2016.1.25 保证担保 有限公司 支行 上海久江 上海农商 短期借 2015.1.26 由久江科技提供 2 国际物流 银行南汇 300.00 款 -2016.1.25 保证担保 有限公司 支行 浙江泰隆 上海久江 短期借 商业银行 2015.4.17 由久江科技提供 3 国际物流 1,000.00 款 股份有限 -2016.4.17 最高额保证合同 有限公司 公司 合计 1,650.00 (2)报告期内,公司接受担保的情况如下: 单位:万元 序 项目 借款人 贷款银行 贷款期限 担保方式 担保金额 号 上海农商 蒋卫兵为公 2014.4.11— 1 长期借款 星月有限 银行南汇 司提供个人 18,000.00 2029.4.10 支行 担保 合计 18,000.00 五、商业模式 (一)公司商业模式 公司主要依托自建的仓库或租入的仓库为客户提供仓储服务,对于自建的仓库,公司通过合理利用自有土地使用权,建设符合客户仓储条件的仓库,进行有效管理并为客户提供高效的仓储服务;对于租入的仓库,公司通过甄选选取合适的仓库,并根据客户需求进行适当的改造,以为客户提供较高品质的仓储服务。 1-1-43 目前,公司客户主要为大型机械、重装备、国际物流等企业。公司仓库处于浦东临港地区,依托上海浦东机场(空港)及洋山深水港(海港)、周围良好的交通设施配套以及对长三角经济圈的辐射,临港地区物流仓储业面临良好的发展机遇,物流、仓储的作用越来越突出,对仓储服务的需求量不断增加,公司物流仓储业务面临良好的发展前景。 公司仓库处于浦东临港地。法律职业资格考试报名条件www.bk8c5.com.cn